A transzferárakkal kapcsolatos legújabb változások az OECD Irányelvekben és a magyar szabályozásban

1. Bejelentési kötelezettség a NAV irányába

Jogszabályi háttér: Az egyéb közterhekkel kapcsolatos nemzetközi közigazgatási együttműködésről szóló 2013. évi XXXVII. törvény.

A jogszabály előír:

• egy bejelentkezési kötelezettséget az adatszolgáltatásra kötelezett multinacionális vállalatcsoport magyar illetőségű csoporttagjaira, illetve
• egy országonkénti jelentés benyújtási kötelezettséget (un. CbCR jelentés).

Az adatszolgáltatás alól mentes az a multinacionális vállalatcsoport, amelynek az adatszolgáltatási pénzügyi évet megelőző pénzügyi évre vonatkozó összevont (konszolidált) éves beszámolójában szereplő összevont (konszolidált) bevétele nem éri el a 750 000 000 eurót, vagy az ezt megközelítően egyező forintösszeget.

Amennyiben a nemzetközi vállalatcsoport magyar adóügyi illetőségű tagja a fentiek alapján kötelezett, akkor 2017. december 31-ig be kell jelentkezniük a NAV-hoz, ha naptári évvel megegyező üzleti évet alkalmaznak, ettől eltérő üzleti év esetén a jövő évben végződő pénzügyi év utolsó napjáig kell az előírásnak eleget tenni.

Az adatszolgáltatással érintett vállalatcsoportoknak továbbá – előzetes bejelentkezés alapján – azt is be kell jelentenie, hogy milyen minőségében teszi meg (vagy éppen nem teszi meg az adatszolgáltatást) az adatszolgáltatást, anyavállalat, kijelölt anyavállalat vagy csoporttag.

A bejelentésnek tartalmaznia kell a magyar csoporttag nevét, székhelyét, adóazonosító számát, valamint azt, hogy országonkénti jelentés (CbCR) készítésére kötelezett, vagy az alól mentesített. Utóbbi esetben a jelentésre kötelezett szervezet nevét és adóügyi illetőségét is köteles jelenteni az adóhatóságnak. Ha egy jogszabályban érintett vállalkozás bejelentési kötelezettségét elmulasztja, az említett adatok módosulását nem jelenti be, az előírt jelentést a megszabott határidőig nem nyújtja be, vagy hibás, valótlan tartalmú vagy hiányos bejelentést tesz, akkor az adóhatóság a 20 millió forintig terjedő mulasztási bírsággal sújthatja.

2. Miben változnak a transzferár dokumentációs szabályok?

Jogszabályi háttér: a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szól 32/2017. (X. 18.) NGM Rendelet lép a korábban hatályos 22/2009 PM Rendelet helyébe

A transzferár nyilvántartás háromszintűvé válik, így az adózóknak:

• Fődokumentumot,
• Helyi dokumentumot,
• és országonkénti jelentést (CbCR) is kell majd készíteniük (utóbbit csak a korábban említett összeghatárt elérő vállalatcsoport erre illetékes tagjának)

A Fődokumentum célja a csoport egésze felépítésének és működésének a bemutatása. Az új szabályozás szerint azonban ez sokkal részletesebb lesz majd, mint a jelenlegi. Információt kell majd szolgáltatni a teljes csoport öt legnagyobb termékéhez és szolgáltatásához tartozó ellátási láncról; el kell készíteni a csoporton belüli jelentősnek minősülő szolgáltatások listáját, ezen megállapodásokat röviden be kell mutatni, csakúgy, mint a jelentős üzleti átszervezéseket, akvizíciókat.

Az eddigiekhez képest részletesen be kell majd mutatni a csoport immateriális javait (fejlesztésük, tulajdonlásuk és hasznosításuk tekintetében), valamint az ezekkel kapcsolatos csoporton belüli ügyleteket. A csoporton belüli pénzügyi tevékenységet is ismertetni kell, ideértve a finanszírozást, továbbá a csoport pénzügyi és adózási helyzetét. Mint a felsorolásból is látható, az új BEPS-szabályozás miatt az adózóknak részletesebb információval kell majd rendelkezniük a csoport teljes működésére vonatkozóan. Tapasztalataink szerint már eddig is az általános – a nem kifejezetten a magyar csoporttagra vonatkozó – információk beszerzése jelentette a legnagyobb problémát. Még akkor is, ha az adott dokumentálandó ellenőrzött ügyletben résztvevő külföldi kapcsolt vállalkozásról lett volna szükség részletesebb információra. Így különösen nehézkesnek tűnik a magyar adózó információszerzése, ha olyan csoporttagok tekintetében lesz szükség adatgyűjtésre, amelyekkel a magyar társaságnak nincs is ellenőrzött ügylete.

A helyi dokumentum tartalmi előírása is módosul, így részletesebben kell bemutatni a Társaság ügyvezetésének a felépítését, a vállalati stratégiát, az ellenőrzött ügylet bemutatását és az adatbázisszűrés szabályai is szigorodtak néhány új előírással.

A megnövekedett adminisztrációs terhet az egész csoport részére a Fődokumentumot elkészítő, majd azt rendszeresen karbantartó vállalat esetében vetít előre a tervezett szabályozás. Egészen kilátástalannak tűnhet azon magyar adózók helyzete, amelyek nem kapnak majd ilyen támogatást a végső anyavállalatuktól, ha szeretnének majd megfelelni az új rendelet által támasztott elvárásoknak.

AJÁNLATOT KÉREK

Milyen határidőkkel kell számolni a transzferár dokumentumok kapcsán?

Amennyiben a Fődokumentum a társaságiadó-bevallás határidejéig nem áll rendelkezésre az anyavállalatra vonatkozó jogszabályok miatt (pl.: társaságiadó-bevallásának ideje eltérő lehet a helyi vállalattól), legkésőbb az adózó adóévének utolsó napjától számított 12 hónapon belül lesz lehetőség ennek pótlására. Amennyiben az anyavállalat nem tudja a fennmaradó 12 hónapban átadni a szükséges információkat, a Fődokumentumot is a helyi vállalkozásnak kell elkészítenie, ami jelentős terhet ró rájuk. Ennek hiányában azonban a magyar társaság a hiányos transzferár nyilvántartás miatt szankcionálható lesz.

A változások közül érdemes még kiemelni az alábbiakat:

• Szűkül az alacsony hozzáadott értékű szolgáltatásoknál alkalmazható haszonkulcs is. (Az alacsony hozzáadott értékű, csoporton belüli szolgáltatásoknál az ellenőrzött ügylettel érintett kapcsolt fél által alkalmazott haszonkulcs 3 százalék és 7 százalék közötti tartományba essen a 3 százalék és 10 százalék közötti sávról.)
• Az összehasonlíthatóként kiválasztott vállalkozásokra vonatkozóan készített adatbázis-szűrést legalább háromévente, a kiválasztott vállalkozások pénzügyi adatait legalább évente kellene frissíteni.
• Az összehasonlító adatok keresését egyértelműen rekonstruálható módon kell dokumentálni.

A transzferár szabályozás változása 2018. január 1-től lép életbe.

Az új rendelet a kihirdetést követő 30. napon lép hatályba, 2018. január 1-jével a szokásos piaci ár meghatározásával összefüggő nyilvántartási kötelezettségről szóló régi PM-rendelet pedig hatályát vesztené. A rendelet előírásait a 2018-ban kezdődő adóévi adókötelezettséghez kapcsolódó nyilvántartásokra kell először alkalmazni a főszabály szerint.

AJÁNLATOT KÉREK

3. Csoportos adóalanyiság

2019. január elsejétől bevezetik a csoportos adóalanyiság választásának lehetőségét a társasági adó rendszerébe is, ez elsődlegesen a vállalkozások adminisztratív lehetőségeit hivatott csökkenteni. A társaságoknak 2019. január 1. és 2019. január 15. között szükséges a csoportos adóalanyiság választására vonatkozó nyilatkozatot benyújtaniuk az adóhatóság felé annak érdekében, hogy a csoportos társasági adóalanyisággal járó kedvezményeket és előnyöket már a 2019-es évben alkalmazni tudják. Ahhoz, hogy létrejöhessen a csoportos adóalanyiság számos feltételnek kell eleget tenni pl:

• a csoporttagok mérlegfordulónapja, könyvvezetésének pénzneme, beszámoló típusa legyen azonos,
• belföldi illetőség,
• egyik adózó a másikban legalább 75%-os szavazati joggal rendelkezzen, vagy két adózóban egy harmadik személy (amely lehet belföldi személy, külföldi személy és magánszemély) rendelkezzen legalább 75%-os szavazati joggal.

A csoporttagok egymás közötti ügyletei mentesülnek a transzferár szabályok alól a csoporttagság időszaka alatt, kivéve ha ezt megelőzően olyan jogügyletük volt, amely miatt az egyik fél már elszámolt korábban adóalap módosító tételt, de azt a másik fél még nem tette meg.

2015. január 1-jétől változott a kapcsolt vállalkozás definíciója, kapcsolt félnek tekinthető „az adózó és más személy, ha köztük az ügyvezetés egyezőségére tekintettel az üzleti és pénzügyi politikára vonatkozó döntő befolyásgyakorlás valósul meg” (Tao. tv. 4. § 23. pont f) pont). A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy ahol közös az ügyvezetés, ott – tulajdonosi összetételtől függetlenül – létrejön a kapcsolt vállalkozási viszony és ezzel számos kötelezettség generálódhat (bejelentés NAV felé, piaci árak alkalmazása, transzferár nyilvántartás készítése, stb.).

Évről évre növekszik a NAV által kiszabott transzferár ellenőrzésekhez kapcsolódó szankciók mértéke, míg korábban elsősorban a formai hiányosságokat vizsgálták, addig ma már inkább a tartalmi kérdésekre összpontosítanak. Míg 2011-ben még csak 18 mrd Ft, addig 2013-ban már 33 mrd Ft adókülönbözetet állapítottak meg.

Mely ügylettípusok esetében járjunk el nagyon körültekintően:

• menedzsment jellegű szolgáltatások
• cégcsoporton belüli hitelek, cash-flow ügyletek
• tartósan veszteséges tranzakciók
• iparági átlagtól lényegesen eltérő eredményesség
• royalty/licenc díjfizetések
• transzferár kiigazítások

A NAV transzferár megállapításainak jelentős része még mindig a menedzsment szolgáltatásokhoz köthető, kiemelten ellenőrzik a teljesítések meglétét és az alkalmazott árképzési rendszert is, célszerű kiemelt figyelmet fordítani ezeknek a tranzakcióknak a kezelésére. A jövőben várható az immateriális javak felhasználásához fűződő transzferár ellenőrzések súlyának növekedése is.

2015-ben 38 milliárd forint büntetést szabott ki a NAV.

AJÁNLATOT KÉREK

Több nemzetközi felmérés is arra az eredményre jutott, hogy a multinacionális vállalkozások adózási vezetői a legkockázatosabb területnek a transzferárakat jelölték meg. Biztosak lehetünk abban is, hogy a transzferárak kérdésköre Magyarországon – bár 2009-től már folyamatosan kiemelt ellenőrzési területnek számít a NAV részéről – évről-évre nagyobb kockázatot fog jelenteni a kapcsolt vállalkozások számára. Célszerű tehát preventív módon hozzálátni a cégcsoport árképzési stratégiájának a felülvizsgálatához, feltárni és megnyugtató megoldásokat keresni a transzfer kockázatokra.

Ügyfeleink leggyakrabban felmerülő kérdései:

• képes vagyok-e hiánytalanul összeállítani a transzferár nyilvántartást?
• melyik módszert alkalmazzam az egyes ügyletek vizsgálatánál?
• az anyavállalat által meghatározott árképzések adottak, hogyan kezeljem őket?
• mennyire célszerű eltérni a központi Masterfile anyagától?
• milyen adatbázisokat, összehasonlító adatokat alkalmazzak?
• nem készült el határidőre a transzferár dokumentáció, mit tegyek?
• mi a különbség a transzferár nyilvántartás, transzferár dokumentáció és a transzferár szabályzat között?
• ha adóhatósági ellenőrzést kapok, mire figyeljek különösen oda?

NAV SZANKCIÓK

Alapvetően a NAV két okból tehet megállapítást a transzferárak vizsgálatánál:

Formai hibák:

• hiányzó, vagy hiányos transzferár dokumentáció (2 M Ft – visszaeső mulasztó esetében akár 4X-es szorzó)
• kapcsoltsági viszony bejelentésének elmaradása (0-500e Ft)

Szokásos piaci ár vizsgálata:

Amennyiben az adóhatóság arra a következtetésre jut, hogy a kapcsolt társaságok nem a szokásos piaci árnak megfelelően határozták meg szerződéses ügyleteik ellenértékét, abban az esetben – az ügylet értékétől függően – akár több százmilliós adóalap korrekciót is megállapíthatnak, természetesen az adóbírságon, késedelmi kamatokon felül.

Fontos látni: a NAV által kiszabott szankciók mértéke exponenciálisan nő ezen a területen, de még mindig nagyságrendekkel kisebb, mint amit az egyes nyugat-európai (és ázsiai) adóhatóságok állapítanak meg az ottani multinacionális vállalatcsoportok transzferár vizsgálatai kapcsán. Érdemes tehát preventív módon hozzáállni a transzferárak kérdésköréhez, mert a jövőben nemhogy csökkenni fog a jelentősége, hanem egyenesen megkerülhetetlen területté növi ki magát.

AJÁNLATOT KÉREK